Der europäische Integrationsprozess ist auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts bereits weit fortgeschritten. Allein zwischen 1968 und 1989 wurden neun Richtlinien erlassen und weitere Richtlinien werden vorbereitet oder sind bereits erlassen.

Die Arbeit von Lösekrug untersucht am Beispiel der Kapital-, Verschmelzungs- und Spaltungsrichtlinie die Umsetzung gesellschaftsrechtlicher Richtlinien in das deutsche Recht und arbeitet Auslegungsschwierigkeiten sowie Umsetzungsdefizite heraus. Zunächst werden die europarechtlichen Grundlagen für eine Angleichung der nationalen Gesellschaftsrechte dargestellt, wobei hier insbesondere auf das Verhältnis zwischen Richtlinien und nationalem Recht eingegangen wird. Anschließend wird für jede der drei Richtlinien der jeweilige Inhalt sowie die Umsetzung in das deutsche Recht dargestellt und ausführlich geprüft, ob das nationale Recht und dessen Auslegung in Rechtsprechung und Literatur den Richtlinienvorgaben entsprechen. Behandelt werden hierbei sowohl klassische Streitfragen wie etwa die Vereinbarkeit der verdeckten Sacheinlage mit der Kapitalrichtlinie als auch bislang nur am Rande oder gar nicht wahrgenommene Probleme wie etwa die - den Vorgaben der Spaltungsrichtlinie widersprechende - Ausnahme von der Pflicht zur Erstellung des Spaltungsberichts bei Besitz sämtlicher Anteile nach §§ 127 S. 2, 8 III 1, 2. Alt. UmwG. Daher bietet die Arbeit von Lösekrug sowohl für den Gesetzgeber als auch für den Rechtsanwender wertvolle Anregungen.


Inhalt:

A. Einleitung
I. Einführung
II. Gang der Untersuchung

B. Europarechtliche Grundlagen der Angleichung des Gesellschaftsrechts
I. Erlass von Richtlinien zur Verwirklichung des Binnenmarktes
II. Kritik an der Gesellschaftsrechtsintegration
III. Deregulierungstendenzen im europäischen Gesellschaftsrecht
IV. Auswirkungen von Richtlinien auf das nationale Recht
V. Zusammenfassung

C. Stand der Rechtsangleichung im Gesellschaftsrecht durch Richtlinien
I. Erlassene Richtlinien
II. Richtlinienvorschläge und -entwürfe

D. Kapitalrichtlinie
I. Einführung
II. Anwendungsbereich der Richtlinie (Art. 1)
III. Mindestinhalt der Satzung und sonstige Gründungsregeln (Artt. 2 bis 5)
IV. Kapitalaufbringung (Artt. 6 bis 14)
V. Kapitalerhaltung (Artt. 15 bis 24a)
VI. Kapitalerhöhung (Artt. 25 bis 29)
VII. Kapitalherabsetzung (Artt. 30 bis 39)
VIII. Beschlussmehrheit und Gleichbehandlungsgebot (Artt. 40 bis 42)
IX. Durchführungsvorschriften (Artt. 43 und 44)

E. Verschmelzungsrichtlinie
I. Einführung
II. Anwendungsbereich der Richtlinie (Art. 1)
III. Einführungspflicht und Definitionen (Kapitel I, Artt. 2 bis 4)
IV. Verschmelzung durch Aufnahme (Kapitel II, Artt. 5 bis 11)
V. Verschmelzung durch Aufnahme (Kapitel II, Art. 12 bis 19)
VI. Verschmelzung durch Aufnahme (Kapitel II, Art. 20 bis 22)
VII. Verschmelzung durch Neugründung (Kapitel III, Art. 23)
VIII. Verschmelzung im Konzern (Kapitel IV, Artt. 24 bis 29)
IX. Der Verschmelzung gleichgestellte Vorgänge (Kapitel V, Artt. 30 und 31)
X. Schlussbestimmungen (Artt. 32 und 33)

F. Spaltungsrichtlinie
I. Einführung
II. Anwendungsbereich der Richtlinie (Art. 1)
III. Erfasste Spaltungsarten
IV. Spaltung durch Übernahme - Definition (Kapitel I, Art. 2)
V. Spaltung durch Übernahme (Kapitel I, Artt. 3 bis 10)
VI. Spaltung durch Übernahme (Kapitel I, Artt. 11 bis 17)
VII. Spaltung durch Übernahme (Kapitel I, Artt. 18 bis 20)
VIII. Spaltung durch Neugründung (Kapitel II, Artt. 21 und 22)
IX. Spaltung unter Aufsicht eines Gerichts (Kapitel III, Art. 23)
X. Der Spaltung gleichgestellte Vorgänge (Kapitel IV, Artt. 24 und 25)
XI. Schlussbestimmungen (Kapitel V, Artt. 26 und 27)

G. Schluss